در روش ادغام[1]، بر خلاف دیگر روش­ها، که شخصیت حقوقی بنگاه اقتصادی پس از انعقاد قرارداد باقی می­ماند، شخصیت حقوقی بنگاه جذب شده، از بین می­رود. پس از قرارداد، فقط یک بنگاه اقتصادی باقی می­ماند و کلیه حقوق و تعهدات بنگاه منحله، به بنگاه اقتصادی بازمانده منتقل می­گردد. بنگاه­ها، اهداف متفاوت و زیادی را در ادغام دنبال می­کنند؛ که مهمترین هدف آن­ها می­تواند توسعه فعالیت­های تجاری خود باشد. نحوه­ی ادغام، بدین شکل است که هیأت مدیره هر دو واحد اقتصادی، «طرح ادغام» را تصویب و اکثریت سهام­داران هر یک از آن­ها در مجمع عمومی آن واحد-در صورتی که مجمع داشته باشند-، به طرح مصوب رأی می­دهند؛ که برای این منظور، تصویب دو سوم سهامداران لازم می­باشد. مفهوم ادغام واحدهای اقتصادی را می­توان بر سه نوع «ادغام ساده[2]»، «ادغام ترکیبی[3]» و «شبه ادغام» تفکیک نمود که عبارتند از:

-         ادغام کامل: (ادغام ساده یا کامل)، بدین معنا است که یک بنگاه با رعایت شرایط قانونی و به موجب قرارداد، بنگاه دیگر را در خود جذب می­نماید. بدین نحو که پس از انجام قرارداد یک بنگاه اقتصادی باقی می­ماند و بنگاه دیگر منحل می­گردد. به بیان دیگر، در این نوع ادغام، معمولاً یک بنگاه که سرمایه و امکانات بیشتری دارد، بنگاه کوچک­تر و انفعالی­تر را در خود جذب می­نماید. بنگاه بازمانده در نتیجه سرمایه خود را افزایش می­دهد. بنگاه اقتصادی ادغام شده، جزیی از بنگاه بازمانده میگردد و وجود جداگانه خود را از دست می­دهد. سهامداران بنگاه ادغام شده در قبال سهام خود، وجه نقد یا سهام یا هر مال دیگری را که در طرح ادغام پیش­بینی شده است، دریافت می­دارند. بنگاه موجود را « بنگاه بازمانده» یا « بنگاه ادغام کننده» و بنگاه منحله را « بنگاه ادغام شده» یا « بنگاه محو شونده» می­نامند.

-         ادغام ترکیبی: ادغام ترکیبی، عبارت است از اینکه دو یا چند بنگاه ، یک بنگاه اقتصادی جدید را ایجاد کنند که در آن ترکیب شوند، به نحوی که شخصیت حقوقی بنگاه­های موجود از بین رفته و منحل گردند. به این نوع ادغام، «ادغام ترکیبی قانونی» نیز اطلاق می­شود. شرایط و آثار ادغام ترکیبی همان شرایط و آثار ادغام ساده است؛ با این تفاوت که در ادغام ساده دو یا چند بنگاه موجود در یکی از بنگاه­های موجود ادغام می­شوند، در حالی که در ادغام ترکیبی، برای انجام ادغام، یک بنگاه جدید ایجاد می­شود

-         شبه ادغام: شبه ادغام عبارت است از ایجاد رابطه میان بنگاه­هایی که به صورت عمودی به هم مرتبط هستند و در جایی بین قراردادهای بلند مدت و مالکیت تام قرار می­گیرد، اشکال رایج ادغام عبارتند از : داشتن سهام اقلیت در سرمایه­ گذاری، وام یا ضمانت­نامه­های وام؛ اعتبارات قبل از خرید؛ توافق در خصوص معامله­های انحصاری؛ امکانات لجستیکی تخصصی؛ و تحقیق و توسعه مشارکتی.

    گاهی اوقات، شبه ادغام به برخی یا بسیاری از منافع ادغام کامل، بدون متحمل شدن کلیه هزینه­ها، دست می­یابد. این ادغام می­تواند منافع جمعی زیادی را بین خریدار و فروشنده ایجاد کند که موجب سهولت تمهیدات خاصی (مانند امکانات پشتیبانی) می­گردد که هزینه­های متوسط را کاهش می­دهد، ریسک وقفه در عرضه و تقاضا را کاهش می­دهد و در مقابل قدرت چانه­زنی و از این قبیل تعدیل ایجاد می­کند. این منافع جمعی از حسن نیت، سهیم شدن در اطلاعات، قراردادهای متعدد و غیر رسمی بین مدیران و سهم مستقیم مالی که هریک از طرفین در دیگری دارد، ناشی می­شود. شبه ادغام می­تواند هزینه­هایی را که ممکن است با ادغام کامل همراه باشند را نیز کاهش دهد و لزوم تعهد به عرضه کامل و تقاضا از بنگاه مجاور را حذف کند. به بیان دیگر عوامل نیاز به ایجاد سرمایه­گذاری کامل برای ادغام را برطرف کرده و ضرورت اداره کسب و کار مجاور را برطرف می­سازد.
    شبه ادغام را می­توان به عنوان جایگزنی مناسب برای ادغام کامل در نظر گرفت. مهم این است که آیا منافع جمعی ایجاد شده از طریق شبه ادغام برای دستیابی به منافع ادغام به اندازه­ی کافی برای توجیه کاهش هزینه­ها و خطرها در مورد ادغام کامل کفایت می­کند یا خیر. دستیابی به برخی مزایای ادغام از قبیل بازده سرمایه­گذاری، بالارفتن تمایز محصول یا افزایش موانع جابجایی ممکن است از طریق شبه ادغام کاملاً دشوار باشد. بررسی منفعت و هزینه ادغام عمودی در یک بنگاه خاص با در نظر داشتن جایگزین شبه ادغام برای ارزیابی مطلوبیت به عنوان استراتژی ضروری خواهد بود(پورتر،422:1384).



[1] - Merger

[2] - Simple Merger

[3] - Consolidation

 

QR Code

نقشه کشوری خوشه ها