ادغام
در روش ادغام[1]، بر خلاف دیگر روشها، که شخصیت حقوقی بنگاه اقتصادی پس از انعقاد قرارداد باقی میماند، شخصیت حقوقی بنگاه جذب شده، از بین میرود. پس از قرارداد، فقط یک بنگاه اقتصادی باقی میماند و کلیه حقوق و تعهدات بنگاه منحله، به بنگاه اقتصادی بازمانده منتقل میگردد. بنگاهها، اهداف متفاوت و زیادی را در ادغام دنبال میکنند؛ که مهمترین هدف آنها میتواند توسعه فعالیتهای تجاری خود باشد. نحوهی ادغام، بدین شکل است که هیأت مدیره هر دو واحد اقتصادی، «طرح ادغام» را تصویب و اکثریت سهامداران هر یک از آنها در مجمع عمومی آن واحد-در صورتی که مجمع داشته باشند-، به طرح مصوب رأی میدهند؛ که برای این منظور، تصویب دو سوم سهامداران لازم میباشد. مفهوم ادغام واحدهای اقتصادی را میتوان بر سه نوع «ادغام ساده[2]»، «ادغام ترکیبی[3]» و «شبه ادغام» تفکیک نمود که عبارتند از:
– ادغام کامل: (ادغام ساده یا کامل)، بدین معنا است که یک بنگاه با رعایت شرایط قانونی و به موجب قرارداد، بنگاه دیگر را در خود جذب مینماید. بدین نحو که پس از انجام قرارداد یک بنگاه اقتصادی باقی میماند و بنگاه دیگر منحل میگردد. به بیان دیگر، در این نوع ادغام، معمولاً یک بنگاه که سرمایه و امکانات بیشتری دارد، بنگاه کوچکتر و انفعالیتر را در خود جذب مینماید. بنگاه بازمانده در نتیجه سرمایه خود را افزایش میدهد. بنگاه اقتصادی ادغام شده، جزیی از بنگاه بازمانده میگردد و وجود جداگانه خود را از دست میدهد. سهامداران بنگاه ادغام شده در قبال سهام خود، وجه نقد یا سهام یا هر مال دیگری را که در طرح ادغام پیشبینی شده است، دریافت میدارند. بنگاه موجود را « بنگاه بازمانده» یا « بنگاه ادغام کننده» و بنگاه منحله را « بنگاه ادغام شده» یا « بنگاه محو شونده» مینامند.
– ادغام ترکیبی: ادغام ترکیبی، عبارت است از اینکه دو یا چند بنگاه ، یک بنگاه اقتصادی جدید را ایجاد کنند که در آن ترکیب شوند، به نحوی که شخصیت حقوقی بنگاههای موجود از بین رفته و منحل گردند. به این نوع ادغام، «ادغام ترکیبی قانونی» نیز اطلاق میشود. شرایط و آثار ادغام ترکیبی همان شرایط و آثار ادغام ساده است؛ با این تفاوت که در ادغام ساده دو یا چند بنگاه موجود در یکی از بنگاههای موجود ادغام میشوند، در حالی که در ادغام ترکیبی، برای انجام ادغام، یک بنگاه جدید ایجاد میشود
– شبه ادغام: شبه ادغام عبارت است از ایجاد رابطه میان بنگاههایی که به صورت عمودی به هم مرتبط هستند و در جایی بین قراردادهای بلند مدت و مالکیت تام قرار میگیرد، اشکال رایج ادغام عبارتند از : داشتن سهام اقلیت در سرمایه گذاری، وام یا ضمانتنامههای وام؛ اعتبارات قبل از خرید؛ توافق در خصوص معاملههای انحصاری؛ امکانات لجستیکی تخصصی؛ و تحقیق و توسعه مشارکتی.
گاهی اوقات، شبه ادغام به برخی یا بسیاری از منافع ادغام کامل، بدون متحمل شدن کلیه هزینهها، دست مییابد. این ادغام میتواند منافع جمعی زیادی را بین خریدار و فروشنده ایجاد کند که موجب سهولت تمهیدات خاصی (مانند امکانات پشتیبانی) میگردد که هزینههای متوسط را کاهش میدهد، ریسک وقفه در عرضه و تقاضا را کاهش میدهد و در مقابل قدرت چانهزنی و از این قبیل تعدیل ایجاد میکند. این منافع جمعی از حسن نیت، سهیم شدن در اطلاعات، قراردادهای متعدد و غیر رسمی بین مدیران و سهم مستقیم مالی که هریک از طرفین در دیگری دارد، ناشی میشود. شبه ادغام میتواند هزینههایی را که ممکن است با ادغام کامل همراه باشند را نیز کاهش دهد و لزوم تعهد به عرضه کامل و تقاضا از بنگاه مجاور را حذف کند. به بیان دیگر عوامل نیاز به ایجاد سرمایهگذاری کامل برای ادغام را برطرف کرده و ضرورت اداره کسب و کار مجاور را برطرف میسازد.
شبه ادغام را میتوان به عنوان جایگزنی مناسب برای ادغام کامل در نظر گرفت. مهم این است که آیا منافع جمعی ایجاد شده از طریق شبه ادغام برای دستیابی به منافع ادغام به اندازهی کافی برای توجیه کاهش هزینهها و خطرها در مورد ادغام کامل کفایت میکند یا خیر. دستیابی به برخی مزایای ادغام از قبیل بازده سرمایهگذاری، بالارفتن تمایز محصول یا افزایش موانع جابجایی ممکن است از طریق شبه ادغام کاملاً دشوار باشد. بررسی منفعت و هزینه ادغام عمودی در یک بنگاه خاص با در نظر داشتن جایگزین شبه ادغام برای ارزیابی مطلوبیت به عنوان استراتژی ضروری خواهد بود(پورتر،422:1384).
[1] – Merger
[2] – Simple Merger
[3] – Consolidation